南京市測繪勘察研究院股份有限公司
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股東大會議事規則
（2018年5月26日修訂）
第一章 總則
第一條 為規范公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和《南京市測繪勘察研究院股份有限公司章程》的有關規定，制定本規則。
第二章 股東大會的職權
第二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發行股票、可轉換公司債、普通債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準本章程第三十六條規定的擔保事項；
（十三）審議批準公司擬與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和被提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；
（十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過3000萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）相關證券交易所規定的其他擔保情形。
除此之外的對外擔保，股東大會授權董事會審議、批準。應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司違反審批權限、審議程序的對外擔保，股東及監事有權要求相關責任人承擔相應的法律責任。
第三章 股東大會的召集
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
第五條 年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
第六條 臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于總人數的三分之二；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合并持有公司股份總數10%以上股份的股東書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
第七條 董事會應當在本規則第五條、第六條規定的期限內按時召集股東大會。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所說明原因并公告。
第八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。
第九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第十條 單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10％。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四章 股東大會的提案與通知
第十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
第十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六條 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第十七條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定程序進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
第十八條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應當在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第十九條 涉及公開發行股票等需要呈送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。
第二十條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。董事會在公布股份派送或資本公積轉增股本方案時，應說明送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。
第二十一條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。
董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應提前30 天通知會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。
非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。
會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。
第二十二條 召集人應在年度股東大會召開20日前以專人送達、郵寄、傳真或電子信息等方式通知各股東，臨時股東大會應在會議召開15日前以專人送達、郵寄、傳真或電子信息等方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第二十三條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議召集人；
（二）會議的時間、地點和會議期限；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第二十四條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第二十六條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第二十七條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。